在距离荣耀石（Pride Rock）很远的地方，是狐獴丁满（Timon）的家乡。丁满被指派为挖掘工以及守卫，但是丁满什么事情都办不好，在差点让自己的亲戚被土狼桑琪（Shenzi）、阿德（Ed）、和班仔（Banzai）吃掉的情况下，他决定离开家乡，去为自己找一个归属之地。于是在狒狒拉飞奇（Rafiki）的鼓励下，丁满就往荣耀石前进了。在旅途上，丁满遇见了疣猪彭彭（Pumbaa），并决定一同寻找一块安身之地。 从这里开始，这部电影的时间线就开始和第一集《狮子王》重叠。他们到了荣耀石，但是发现那里并不适合居住，因为已经有太多的动物都在那里..